Чехия

Основные формы юридических лиц в Чехии

В Законе Чешской Республики «О коммерческих корпорациях» признаются различные юридические лица и формы ведения бизнеса, благодаря которым в стране можно вести коммерческую деятельность. Наиболее распространенными формами бизнеса являются акционерное общество (a.s.), общество с ограниченной ответственностью (s.r.o), ограниченное коммерческое товарищество (k.s.), общее коммерческое товарищество (v.о.), кооператив и филиал иностранной компании.

Также доступна форма компании Societas Europaea (SE). SE предназначен для того, чтобы компании могли работать в ЕС с единой правовой структурой, чтобы облегчить слияние и создать гибкость для компаний, которые хотят переместить свой головной офис из одного государства ЕС в другое. Компании из двух или более стран-членов ЕС могут объединиться для образования SE или создания холдинговой компании или филиала SE. Компания может преобразовать существующий объект в статус SE без ликвидации.

Предприятия могут создаваться в качестве Европейского объединения с экономической целью (EEIG). Компании (даже компании, не входящие в ЕС, если они имеют дочернюю компанию в стране ЕС), которые хотят начать работать с чешской компанией, но не хотят совершать официальное совместное предприятие, могут создать EEIG. Такое объединение функционирует так же, как партнерство в том, что доход облагается налогом в руках компаний-членов. По крайней мере, две из вовлеченных компаний должны быть из разных стран-членов ЕС.

Формальности для создания бизнеса

Основной законодательной базой, регулирующей создание компаний, является Закон № 90/2012 Coll., Закон о коммерческих компаниях и кооперативах (Закон о коммерческих корпорациях) с внесенными в него поправками и Закон № 89/2012 Coll., Гражданский кодекс, с внесенными в него поправками, в котором содержатся основополагающие положения о формировании и структуре компаний, партнерских отношениях и кооперативах.

Если иное не предусмотрено Законом о коммерческих корпорациях, компания с несколькими учредителями создается на основе учредительного договора, подписанного всеми учредителями. Если учредитель только один, учредительным документом является учредительный акт. Учредительный документ общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества должен быть выполнен в форме нотариального акта.

Компании, зарегистрированные в Чешской Республике, иностранные компании, работающие на чешском рынке, или филиалы иностранных юридических лиц, созданные в Чешской Республике, должны зарегистрироваться в Коммерческом регистре. Суд обычно должен рассмотреть заявку в течение пяти рабочих дней.

Компания официально появляется в день ее регистрации в Коммерческом регистре. Заявка на регистрацию в Коммерческом регистре должна быть подана в суд регистрации в течение шести месяцев со дня образования компании. Для регистрации компании требуются следующие документы:

• Учредительный документ (учредительный договор или учредительный акт);
• Подлинник записи о регистрации учредителей в Коммерческом регистре;
• Согласие владельца имущества, в котором должно быть зарегистрировано официальное место нахождения компании, вместе с соответствующим сертификатом земельного реестра;
• Торговые лицензии или другие соответствующие лицензии (в зависимости от характера бизнеса);
• Заявление ответственного за взносы, подтверждающая выплату взносов учредителей;
• Письменные показания под присягой, подписанные исполнительным лицом компании, с заявлением о том, что соблюдены юридические требования к исполнению его должности;
• Справка об отсутствии судимости (полицейское заявление) уставного органа общества; а также
• Другие документы, в зависимости от частного случая.

Подписи на многих из вышеуказанных документов должны быть заверены нотариально.

Предприятие или физическое лицо, намеревающееся осуществлять регулярную предпринимательскую деятельность в Чешской Республике, должно получить лицензию на осуществление предпринимательской деятельности. Для многих видов деятельности достаточно лицензии на торговлю, полученной из соответствующего Управления торгового лицензирования. Одной торговой лицензии достаточно для проведения большинства видов коммерческой деятельности. Юридическому лицу, осуществляющему торговлю, может потребоваться назначить уполномоченного представителя, который будет следить, чтобы такое юридическое лицо соответствовало чешскому законодательству.

Требования к акционерным обществам (АО) и обществам с ограниченной ответственностью (ООО)

Капитал: АО: Минимальный зарегистрированный капитал составляет 2 миллиона чешских крон. На момент регистрации (в день регистрации компании в Коммерческом регистре) не менее 30% уставного капитала должны быть полностью оплачены. Акционерный капитал компании должен быть полностью обеспечен подпиской. Инвестиционный взнос акционера в компании представляет собой совокупность его денежных средств («денежный инвестиционный взнос») и / или другого актива, оцениваемого в денежной форме («вклады в неденежные инвестиции» или «вклады в натуральном выражении»). Значение неденежного вклада в АО (или ООО) должно основываться на отчете, составленном независимым экспертом. Неденежные взносы должны быть полностью оплачены до регистрации компании. ООО: минимальный капитал составляет 1 крону (если компания имеет единственного акционера) из-за того, что минимальный инвестиционный взнос для индивидуальных акционеров в компании составляет 1 крону. По меньшей мере 30% от вклада каждого акционера должно быть выплачено до момента регистрации компании.

Учредители и акционеры: АО и ООО: нет ограничений на количество, гражданство или место жительства акционеров или учредителей.

Наблюдательный орган: АО: АО должен иметь наблюдательный совет по меньшей мере из одного члена, избранного акционерами на общем собрании. Акционеры не могут избирать лицо, которое является членом совета директоров компании. ООО: Формат является гибким. Наблюдательный совет может быть создан, но не требуется.

Уставный орган: АО: уставным (исполнительным) органом общества является совет директоров. Директора избираются акционерами на общем собрании сроком на один год, если в решении общего собрания или устава не предусмотрено иное. Совет директоров несет ответственность за текущее управление компанией, подготовку годовой финансовой отчетности и корпоративных отчетов, а также ведение счетов компании. Без согласия акционеров член совета директоров не может управлять аналогичным бизнесом, или быть исполнительным должностным лицом другой компании, сфера деятельности которой аналогична деятельности компании, членом которой он является, или быть членом с неограниченной ответственностью. ООО: уставным органом компании является один или несколько руководителей, избранных на общем собрании компании.

Можно создать внутреннюю структуру корпоративных органов, где в качестве основного органа управления компании будет управляющий совет и в качестве уставного органа - единоличный уставный директор. Председателем управляющего совета может быть также уставный директор. Правила, касающиеся совета директоров, обычно применяются к уставному директору, и правила, касающиеся наблюдательного совета, будут применяться к управляющему совету.

Налоги и сборы за регистрацию: Оба: Регистрационный сбор за регистрацию АО составляет 12 000 чешских крон; для ООО это 6 000 чешских крон, не включая сборы за нотариальные или торговые лицензионные сборы (при необходимости).

Типы акций: АО: Акции могут быть именными или на предъявителя. Именные акции могут быть выпущены в форме сертификата или в бездокументарной форме (книжная форма записи). Акции на предъявителя могут быть выпущены только в бездокументарной форме. Цена выпуска акций не может быть ниже ее номинальной стоимости. На акции не налагаются какие бы то ни было ограничения по цене ни во время выпуска, ни потом. ООО: Зарегистрированный капитал в ООО состоит из инвестиционных взносов членов. Минимальный инвестиционный вклад одного акционера в ООО составляет 1 CZK. Никаких конкретных ограничений на общую сумму уставного капитала (суммы инвестиционных взносов) не существует. Можно создать разные типы акций, имеющих разные права и обязанности.

Контроль: АО: Для большинства решений достаточно простого большинства голосующих акций. В некоторых случаях требуется большинство из двух третей или трех четвертей. Акционеры-минориты могут иметь особые права (например, запрашивать у совета директоров, чтобы некоторые пункты были добавлены в повестку дня общего собрания или чтобы руководство компании было проверено). Кворум считается имеющимся на общем собрании, когда присутствуют акционеры, владеющие не менее чем 30% акций компании. ООО: Простое большинство, как правило, достаточно для принятия большинства решений, но для принятия определенных решений может потребоваться большинство в две трети или три четверти. Кворум на общем собрании признается, если присутствуют акционеры, владеющие не менее чем 50% голосов. Учредительный акт компании или устав может предусматривать различные правила; однако права миноритарных акционеров должны соблюдаться.

Филиал иностранной корпорации

Иностранная компания может создать филиал в Чешской Республике, но филиал может заниматься только деятельностью, для которой у него имеется соответствующая торговая лицензия или аналогичное разрешение (при необходимости, в зависимости от сферы деятельности филиала). Процесс регистрации аналогичен процессу регистрации компании, хотя учредительный документ не должен удостоверяться нотариусом. Филиал иностранной компании, которая является резидентом за пределами ЕС, должен быть зарегистрирован в Коммерческом регистре. Регистрация филиала европейской компании является необязательной, но обычно это делается.

Филиалы облагаются налогом на доходы чешского источника по обычной корпоративной ставке. Специального налога на прибыль филиалов нет.

Поскольку филиал не является отдельным юридическим лицом, учредитель филиала остается предметом всех договорных и иных отношений и принимает вытекающие из него права и обязательства.

Филиал также может работать в Чешской Республике в качестве представительства; однако представительства прямо не регулируются законом, и часто существует очень тонкое различие между представительством и обязательством создать филиал. Как правило, представительство не должно непосредственно вести или участвовать в реальном бизнесе, а это означает, что приемлемы только общие маркетинговые или, в некоторых случаях, целевые мероприятия. Возможность действовать как представительство должна рассматриваться с юридической точки зрения отдельно в каждом конкретном случае.

Основные характеристики страны

Чехия имеет выгодное расположение в центре Европы, что обуславливает удобство транспортного и товарного сообщения. Ее законодательство основано на австро-венгерском гражданском праве и является довольно лояльным к нерезидентным фирмам. Поэтому многие отечественные предприниматели стремятся зарегистрироваться именно в юрисдикции этой страны.

При регистрации фирмы в Чехии предприниматель получает ряд значимых выгод:

• справедливые стабильные условия для ведения хозяйственной деятельности;
• возможность получения шенгенской визы на постоянных условиях;
• отсутствие валютного контроля.

Особенности налогообложения

Зарегистрированные в Чехии фирмы платят несколько разновидностей налогов.

Налог на прибыль организаций в Чехии. Его ставка равняется 19%. Данным налогом облагается доход, получаемый компанией в Чехии или другом государстве.

НДС в Чехии. Общая ставка равняется 21%, но для некоторой продукции она снижена до 10% или 15%. Если годовой доход компании превышает 1 000 000 CZK (около 40 000 USD) по налогооблагаемым сделкам на территории Чехии, то компания обязана встать на учет в качестве плательщика НДС. Добровольная регистрация также возможна, но для этого необходимо иметь как минимум реальный адрес офиса в Чехии и контракты с чешскими контрагентами.

Налог на зарплату в Чехии. Он равняется 34%. Из них страхование на случай болезни (nemocenské pojištění) — 2,3%, пенсионное страхование (důchodové pojištění) — 21,5% государственный фонд занятости (státní politiky zaměstnanosti) — 1,2%, а 9% — в фонд обязательного государственного медицинского страхования.

Налог на недвижимость. Размеры данного сбора зависят от величины земельного участка, которым владеет фирма. Налог платится ежегодно.

Как открыть и зарегистрировать фирму в Чехии

Учредителем может выступать любое физическое/юридическое лицо вне зависимости от его гражданства или места регистрации. Наименование фирмы должно отличаться от существующих названий компаний. При оформлении не требуется подавать бизнес-план. С 01.01.2014 г. в законодательстве Чехии действуют следующие изменения, касающиеся открытия компаний:

1. При регистрации обязательно должен присутствовать реальный владелец;
2. Минимальная величина уставного капитала уменьшена до 1 кроны (с 200 000 CZK).

Этапы регистрации фирмы в Чехии:

1. Переведите документы, идентифицирующие вашу личность, на чешский язык и заверьте перевод
2. Получите справку о несудимости в Чехии.
3. Получите справку о несудимости в России или в стране проживания.
4. Нотариально заверьте все документы.
5. Подпишите арендный договор с собственником здания. Это необходимо для получения юридического адреса вашей фирмы.
6. Откройте счет в банке, внесите уставной капитал.
7. В Лицензионном управлении получите лицензию.
8. В Торговый суд предоставьте подтверждение того, что у вас есть банковский счет.
9. Поставьте свою фирму на учет в налоговой службе. Данную процедуру следует выполнить на протяжении месяца после регистрации юрлица.

Указанные этапе относятся к форме s.r.o. — Společnost s ručením omezeným, аналог общества с ограниченной ответственностью в России. В Чехии также можно зарегистрировать и акционерное общество6 подробнее об этом можете прочитать в нашей публикации: «Регистрация акционерного общества в Чехии».

Очевидно, что неспециалисту сложно с первого раза правильно заполнить все документы на фирму и проделать другие необходимые процедуры. Чтобы упростить и ускорить данный процесс, обратитесь в юридическую компанию Niemands Legal. Наши специалисты возьмут на себя все заботы по открытию фирмы в Чехии или другой зоне с льготным налогообложением. Для получения тематической консультации или заказа услуги отправьте нам онлайн-заявку или позвоните пономеру +7 495 960 9672.