5 популярных ошибок при выборе страны для регистрации компании


60% наших клиентов, используют иностранные компании как зарубежный расчетный центр для аккумулирования прибыли, распределения денежных потоков и защиты накоплений от рисков внутри России. Как правило, для этой группы клиентов необходимо подобрать “правильную и оптимальную” юрисдикцию для регистрации компании, и которая будет отвечать их представлениям об удобной работе. 

Мы настоятельно рекомендуем начать работу над выбором страны с предварительного консалтинга, в рамках которого мы опишем особенности и “подводные камни” при работе с этой юрисдикцией, начиная от требований к документам от учредителей до налоговых нюансов. В этой статье мы собрали популярные ошибки и заблуждения наших клиентов, приступивших к регистрации фирмы не разобравшись с нюансами, которые становятся известны уже по факту:

Ошибка №1. Компания открыта, но ни один банк в стране не открывает счет

В интернете до сих пор можно найти много предложений об открытии счетов “за 1 день”, “с гарантией”, “бесплатно до 31 числа любого месяца” и т.п. Обычно за такими предложениями стоит работа профессионального копирайтера, а не юриста-практика по международному праву, в результате чего клиент принимает решение о регистрации импульсивно, надеясь на привлекательное предложение интернет-маркетолога.

Часто клиент не оценивают заранее риски возможности открытия счета в стране, где будет учреждена компания. Популярный пример - Чехия, где открыть счет на компанию возможно только если один из директоров постоянно проживает в Чехии. Найм чешского директора возможен, но влечет за собой риски контроля за его деятельностью и безопасностью банковского счета компании. 

Решение: заранее разобраться с условиями открытия счетов в местном банке на компанию, где акционеры и директора - граждане третьих стран.

Ошибка №2. Не учитывать сложности внесения уставного капитала до регистрации компании

В некоторых странах континентального права действует правило, что компания может быть зарегистрирована только тогда, когда сформирован ее уставной капитал. При этом подразумевается либо прямо установлено, что капитал должен быть сформирован путем внесения средств на накопительный банковский счет, открытый на имя будущей компании. Подобная практика существует во Франции, в Испании, Германии и др.странах. 

Проблема заключается в том, что иностранный банк будет крайне тщательно проверять сведения о будущей компании, если ее акционеры и директора нерезиденты. Такая проверка может затянуться без преувеличения на многие месяцы, а иногда и на несколько лет. В нашей практике мы сталкивались с подобными сложностями во Франции и Норвегии, когда ни один банк в стране не соглашался открыть счет для внесения даже минимального уставного капитала, что полностью останавливало процесс регистрации. 

Решение: вносить уставной капитал ликвидными нематериальными активами, которые легко оценить или выбирать регистрацию филиала, которому не требуется уставной капитал, так как по их долгам отвечает головная организация.

Ошибка №3. Не ставить компанию на налоговый учет

Внесение записи о регистрации юридического лица в торговый реестр не всегда означает завершение регистрационный действий. Иногда необходимо отдельно поставить компанию на учет в налоговые, социальные или муниципальные органы, чтобы иметь право начать деятельность (Германия, Австрия, Сан-Марино). Особенно большой ошибкой стоит признать непостановку на налоговый учет компаний в США, основываясь на непроверенной информации о возможности экстерриториального налогообложения.

Решение: проконсультироваться с местным квалифицированным бухгалтером о пост-регистрационных формальностях, чтобы не получить непредвиденный штраф. Для примера подобный штраф в Индии может достигать 40 тысяч долларов США.

Ошибка №4. Не учитывать особенности местного корпоративного права

Данная ошибка относится к категории “подводных камней”, которые предпринимателям удается узнать только опытным путем. Например, если зарегистрировать компанию в Венгрии на себя и стать в ней директором, то необходимо уплачивать минимальный социальный сбор в размере 250 евро в месяц. Похожее правило действует в Польше и ряде других стран. 

Другой особенностью, которую надо учитывать, является содержание учредительных документов. Не всегда вычитке устава и внутренних положений уделяют достаточно внимания, что может привести к сложностям в управлении полномочиями директора и затруднить продажу акций третьим лицам.

Решение: более внимательно подходить к вопросам не только регистрации, но и к тому, что будет происходить с компанией в дальнейшем. Мы рекомендуем выяснять подобные детали не только у регистрационных агентов, но и у профессиональных юристов и бухгалтеров, которые специализируются на подобных услугах в России или в стране, где будет учреждена новая компания.

Ошибка №5. Отказаться от полноценной анализа налогообложения организаций

В большинстве случаев клиентов интересуют только поверхностные знания о налоговом праве другой страны, как правило, многим достаточно знать ставку НДС, налога на прибыль и в некоторых случаях налог на дивиденды. Но сухие цифры не передадут тонкостей правоприменительной практики налогового законодательства. 

Проиллюстрируем эту практику на примере: 

  • В Чехии в налогооблагаемую базу по налогу на прибыль попадают все суммы по всем выставленным компанией инвойсам, даже по тем, что не оплачены. Если просить бухгалтера выставлять инвойс каждому потенциальному клиенту, то это может привести к завышенной налоговой базе по итогам года.
  • Ставка налога у источника при выплате дивидендов по СоИДН между двумя странами может быть неприменима даже если выполняются формальные требования. Необходимо смотреть протоколы к СоИДН и практику определения фактического получателя дохода в конкретной стране. 
  • В Латвии, где действует принцип освобождения от налога на прибыль при реинвестировании прибыли в бизнес, вы можете потерять 20% налог у источника, если будете оплачивать счета за консультационные услуги. Такие выплаты будут приравниваться к скрытым дивидендам и считаться выводом прибыли.

Решение: заказать налоговое заключение (tax memorandum, “tax memo”) по стране, где вы планируете начать работать. С осторожностью относиться к возможности применения льготных налоговых ставок.

Правильный порядок действий, если вам нужна иностранная компания

  1. Определитесь с целью регистрации компании и что именно вы хотите от нее получить (банк в стране регистрации, ВНЖ в будущем, регистрация прав на ИС и т.д.).
  2. Составьте совместно с нами шорт-лист предполагаемых юрисдикций, которые отвечают вашему техническому заданию (обычно мы берем 3 юрисдикции, которые в целом позволяют реализовать ваши пожелания).
  3. Получите экспертный анализ и налоговое заключение с нашей рекомендацией о выборе конкретной страны.
  4. Составьте совместно с нами дорожную карту работы по регистрации и последующему обслуживанию, определитесь со структурой и ключевым исполнительным лицам.