Частное акционерное общество, голландская компания BV

Как вести бизнес в Нидерландах: открытие частного акционерного общества (голландская компания BV)


Если вы открываете свой бизнес в Голландии, одним из вариантов является создание юридического лица в форме частной компании с ограниченной ответственностью, или на голландском языке Besloten Vennootschap (BV). Основным преимуществом BV является то, что оно представляет из себя самостоятельное лицо. Это означает, что только BV несет ответственность за любые долги компании. Если учредитель назначит себя директором голландской компании, то он будет являться сотрудником BV и действовать от его имени. Вы можете создать BV самостоятельно или совместно с другими физическими и/или юридическими лицами.

Структурирование частной компании с ограниченной ответственностью

Акционерный капитал компании с ограниченной ответственностью делится на акции, принадлежащие акционерам. Они обладают полной свободой действий, но управлением бизнесом на ежедневной основе занимаются директора компании. Иногда частная компания с ограниченной ответственностью может назначить наблюдательный совет для мониторинга совета директоров.

В небольших частных компаниях с ограниченной ответственностью директор часто также является единственным акционером. В этом случае он является директором и мажоритарным акционером (director and major shareholder, DMS), или по-голландски directeur en grootaandeelhouder (DGA).

Учреждение частной компании с ограниченной ответственностью в Нидерландах

С годами создать частную компанию с ограниченной ответственностью или преобразовать действующее индивидуальное предприятие в частную компанию с ограниченной ответственностью стало намного проще. Вот почему в Нидерландах частные компании с ограниченной ответственностью также иногда называют "flex BV". Но есть некоторые шаги, которые вы должны предпринять. Учреждение частной компании с ограниченной ответственностью состоит в основном из четырех элементов:

  1. Учреждение у государственного нотариуса путем подписания нотариального акта (устава);
  2. Внесение уставного капитала (мин. 0,01 EUR - наличными или в виде нематериальных активов);
  3. Регистрация в Коммерческом регистре KVK (Handelsregister);
  4. Регистрация в Налогово-таможенном управлении Нидерландов.

Большинство шагов выполняется нотариусом по гражданскому праву. Затраты на создание частного акционерного общества составляют 50 EUR на регистрацию в Торговом реестре, размер уставного капитала на депозит плюс нотариальный сбор (в среднем 800 EUR). Продолжительность этого процесса зависит от того, насколько быстро ваш нотариус по гражданскому праву обработает ваши документы.

Общество с ограниченной ответственностью в статусе “в регистрации”

В Нидерландах можно начать коммерческую деятельность до того, как компания фактически будет зарегистрирована. В этом случае вы будете действовать от имени "создаваемой частной компании с ограниченной ответственностью" (private limited company in formation), если ваш нотариус еще не передал вам документы из KVK. На голландском языке это называется BV in oprichting, который обычно сокращается как BV io.

Убедитесь, что при заключении любых соглашений с деловыми партнерами вы четко заявляете, что действуете от имени "BV io". Иногда индивидуальные предприниматели (sole proprietorships, eenmanszaak) добавляют "BV io" к своему имени, потому что они находятся в процессе регистрации своего бизнеса. Но необходимо иметь ввиду, что в соответствии с правом Нидерландов в этом случае вы заключаете договор все еще в качестве индивидуального предпринимателя. Вы сможете перевести контракты на свое BV, после того как они будут заключены, по согласованию с другой стороной.

Ответственность при открытии фирмы в Голландии

Управляя голландской компанией с ограниченной ответственностью, вы теоретически несете персональную ответственность за долги вашего бизнеса. Однако банки, как правило, просят, чтобы вы, как директор и основной акционер, подписали соглашение о займах в качестве частного лица. В этом случае вы несете личную ответственность за возврат любых займов.

  • Вы также можете быть привлечены к персональной ответственности в следующих случаях:
  • Вы заключили слишком амбициозные соглашения и знали (или могли разумно предвидеть), что BV не сможет выполнить свои обязательства.
  • Вы не уведомили Налоговое и таможенное управление Нидерландов вовремя о том, что не можете платить налоги и взносы на социальное страхование.
  • В течение трех лет вы не могли уплатить налоги и взносы в фонд социального страхования по причине плохого управления или халатности, прежде чем сообщить об этом в Налогово-таможенное управление.
  • Ваше BV было объявлено банкротом из-за плохого управления или небрежности в течение трех лет, предшествовавших этому событию. Примером "плохого управления" является непредоставление ежегодных отчетов и финансовой отчетности.
  • Вы осуществляли платежи, которые, как вы знали, могут потенциально поставить под угрозу финансовое положение BV.

Если вы назначили директором другое юридическое лицо, например, другую частную компанию с ограниченной ответственностью, это не освобождает вас от личной ответственности. Все директора разделяют личную ответственность за погашение займов или, в случае плохого управления, за его последствия, тех, кто участвовал в создании BV.

Как акционер, ваша ответственность ограничивается размером вашего участия в BV.

“Платежный тест” - снятие собственных средств с BV

Директора должны выполнить "платежный тест" (uitkeringstoets), если они планируют снять капитал со своего BV. Это разрешается только при наличии достаточных средств в BV, что помогает защитить финансовое положение предприятия и обеспечить текущие выплаты кредиторам. Примером такого отказа может служить выплата дивидендов акционерам BV.

Совет директоров BV должен защищать интересы кредиторов, оценивая, сможет ли BV выполнить свои финансовые обязательства (погашать кредиторскую задолженность) в течение примерно одного года после снятия средств. 

Заполнение годовой финансовой отчетности

Ваше BV должно составлять и подавать свои годовые отчеты в Торговую палату (Kamer van Koophandel, KVK). Объем оборотов вашей компании определяет, какую именно информацию вам нужно будет предоставить.

Какие налоги платит частная компания с ограниченной ответственностью в Нидерландах

Если вы владеете не менее 5% акций вашей компании, то у вас есть "существенная доля" (aanmerkelijk belang) и вас называют "директором и основным акционером" (Directeur-grootaandeelhouder, DGA).

Как DGA, вы должны будете платить подоходный налог (inkomstenbelasting) с вашей зарплаты и, возможно, налог на дивиденды (dividendbelasting). Выплата зарплаты из BV - относительно дорогостоящий вариант. Менее дорогостоящим (с финансовой точки зрения) вариантом является выплата дивидендов.

Однако Налогово-таможенное управление (Belastingdienst) не позволит вам платить себе слишком низкую или нулевую зарплату. Заработная плата должна соответствовать уровню рынка, поэтому Belastingdienst установил минимальную годовую заработную плату в размере 45 000 EUR.

В Нидерландах это называется системой выплаты заработной платы директорам и крупным акционерам (gebruikelijkloonregeling).

Вашему BV также придется платить корпоративный налог (Vennootschapsbelasting, VPB) за свою прибыль.

Социальное обеспечение

Как директор и основной акционер (DGA), вы фактически являетесь сотрудником вашей частной компании с ограниченной ответственностью для целей социального обеспечения, за исключением следующих случаев:

  • Вы обладаете 50% и более голосов на годовом общем собрании акционеров (включая, возможно, голоса вашего супруга/супруги).
  • Вы и ваши непосредственные члены семьи владеете двумя третями или более акций.
  • Вы не можете быть отстранены от должности против своей воли.

В этом случае взносы в программы страхования сотрудников не являются обязательными, но вам будет разрешено вносить добровольные взносы.

Продажа вашего бизнеса в Нидерландах

Если вы хотите продать свою компанию, то вы можете либо продать свои акции, либо вывести бизнес из состава BV путем продажи оборудования, инвентаря и т.д. Как DGA, вы должны будете заплатить подоходный налог с доходов от продажи ваших акций. Если вы прекратите свой бизнес, вам придется платить корпоративный налог на прибыль.

Холдинговые и аннуитетные частные компании с ограниченной ответственностью

Холдинговая компания - это частная компания с ограниченной ответственностью (BV), которая владеет акциями другого BV. Вы можете структурировать BV таким образом, чтобы защитить собственный капитал, например, прибыль или пенсионное обеспечение от рисков вашего бизнеса. Вы можете создать "частную аннуитетную компанию" (Stamrecht-bv) для выплаты выходного пособия.

Статистика

На 3 квартал 2019 года в Нидерландах зарегистрировано 365 315 компаний в форме BV. Динамику роста количества зарегистрированных компаний можно увидеть на следующем графике: