Как открыть компанию в Германии в 2018 году: подробная инструкция

Как открыть компанию в Германии в 2018 году: подробная инструкция


Ни для кого не секрет, что Германия представляет собой важнейший рынок Европы. Экономика Германии является одной из самых стабильных в мире, а выгодное расположение страны открывает широкие возможности для бизнеса. Все эти факторы оказывают влияние на повышающийся интерес предпринимателей к данной юрисдикции. Кроме того, Германия предоставляет широкий выбор организационно-правовых форм, что позволяет учредить компанию, отвечающую именно Вашим требованиям. 

В Германии возможно зарегистрировать следующие типы компаний:

  • общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft)
  • акционерное общество (Aktiengesellschaft)
  • партнёрства (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, Kommanditgesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Offene Handelsgesellschaft). 

Основные их отличия могут быть представлены в виде схемы: 

 

 

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)

Общество с ограниченной ответственностью в Германии

GmbH является наиболее распространенной организационно-правовой формой. 

Как следует из положений §13 GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung), обществом с ограниченной ответственностью в Германии признается коммерческое юридическое лицо, зарегистрированное в целях, не противоречащих закону, наделенное правами и обязанностями, обладающее обособленным имуществом, а также способное выступать истцом и ответчиком в суде.

 

Порядок регистрации ООО в Германии

I. Проверка наименования компании 

Наименование компании должно быть уникальным, не схожим до степени смешения с названиями уже существующих фирм. Ограничений в выборе наименования нет, однако, необходимо руководствоваться принципом ясности, в соответствии с которым, наименование общества не должно вводить в заблуждение участников рыночных отношений. Кроме того, в соответствии с §4 Закона об ООО, обязательным требованием является наличие аббревиатуры «GmbH».

Перечень зарегистрированных компаний можно проверить на сайте www.handelsregister.de

 

II. Подготовка учредительных документов 

Важным этапом регистрации общества в Германии является заключение учредительного договора, который должен быть нотариально удостоверен и подписан всеми участниками общества. Законом об обществах с ограниченной ответственностью четко определена структура договора. Так, документ в обязательном порядке должен содержать следующие положения:

  • Вид деятельности компании;
  • Фирменное наименование;
  • Юридический адрес;
  • Размер уставного капитала;
  • Количество и размер внесённых участниками долей. 

 

III. Внесение уставного капитала   

Минимальный размер уставного капитала GmbH составляет 25.000 EUR. В соответствии с положениями §7 GmbHG, заявление на регистрацию компании в Германии может быть подано только после внесения участниками >12.500 EUR.  

В случае, если в компании планируется 2 и более акционера, каждый обязан внести свою долю, размер    которой должен составлять не менее ¼ от вносимой  суммы. Отсутствие оплаты своей доли одним участником     не может быть компенсировано бóльшим вкладом другого участника. 

Уставный капитал общества может быть внесен в натуральной   форме (Sacheinlagen), но, в этом случае, по результатам независимой оценки, стоимость имущества должна быть свыше минимального размера уставного капитала. Помимо этого, если в уставе указан размер уставного капитала, превышающий минимальный порог, то стоимость имущества не должна быть     ниже заявленной суммы. В случае, если после оценки имущества выяснилось, что стоимость вносимого имущества не соответствует, заявленному в учредительном договоре, капиталу, учредителю необходимо будет внести недостающую сумму наличными (§9 GmbHG).

 

IV. Заполнение и подача заявления на регистрацию компании 

Заявление на регистрацию компании заполняется нотариусом и подается в суд, расположенный по месту нахождения регистрируемого юридического лица (§7 GmbHG). 

К заявлению должны быть приложены: 

  1. Устав;
  2. Доверенность (если имеется);
  3. Резолюция о назначении директора(ов);
  4. Список учредителей, содержащий фамилию, имя, дату рождения  и место жительства каждого из них, а также размер внесенного ими вклада.

После этого сведения о компании вносятся в Торговый реестр (Handelsregister) и она считается зарегистрированной. 

 

Регистрация мини-GmbH в Германии 

Unternehmergesellschaft (UG) - организационно-правовая форма, более известная, как мини-ООО (mini-GmbH). Причиной присвоения такого наименования является содержание основных положений о данной ОПФ в  Законе об обществах с ограниченной ответственностью (§5а GmbHG) и, как следствие, идентичность структуры и порядка регистрации данных типов компаний.

Отличительной особенностью UG является размер уставного капитала. Напомним, что минимальный размер уставного капитала GmbH составляет 25.000 EUR, в случае же с мини-ООО, уставный капитал на момент регистрации может быть равен всего 1 EUR. Однако, следует отметить, что в данном случае, компания ежегодно обязана вносить 25% прибыли в качестве увеличения капитального резерва до тех пор, пока его размер не станет равным 25.000 EUR. В этот момент компания становится полноценным GmbH. 

Таким образом, помимо требования перечисления четверти прибыли, недостатком mini-GmbH может быть требование о том, чтобы наименование компании содержало указание на ОПФ: Unternehmergesellschaft или UG, что может навести контрагентов на мысль о том, что у учредителей не было достаточного количества средств для регистрации ООО. Данный факт также может повлиять на кредитоспособность компании. 

 

Акционерное общество (Aktiengesellschaft, AG) 

В соответствии с  §1 Закона об акционерных обществах (Aktiengesetz), Aktiengesellschaft - это юридическое лицо, уставный капитал которого поделен на акции, а акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Минимальный размер уставного капитала AG составляет 50.000 EUR, 25%  которого должны быть внесены на момент подачи заявления на регистрацию компании. Уставный капитал должен быть поделен на акции, их номинальная стоимость должна быть не ниже 1 EUR. Передача акции по цене, ниже номинальной стоимости запрещена (§ 9 AktG). 

Органами управления акционерного общества являются:

  • правление;
  • наблюдательный совет;
  • общее собрание акционеров.

Как и в случае с GmbH, для учреждения акционерного общества необходим нотариально заверенный учредительный договор. Устав должен содержать информацию о:

  • фирменном наименовании и месте нахождения общества;
  • предмете деятельности компании;
  • размере уставного капитала;
  • информацию об акциях;
  • количестве членов правления. 

Кроме того, должно быть предоставлено свидетельство банка об уплате уставного капитала.

 

Регистрация партнёрства в Германии 

В Германии существует несколько видов партнерств: GbR. oHG, KG, KGaA, GmbH&CoKG 

Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) - простое товарищество, не требующее регистрации в реестре юридических лиц. 

Формирование GbR осуществляется путем заключения договора между партнерами, в соответствии с которым участники обязуются содействовать достижению общей цели. Данный договор не требует письменной формы и нотариального заверения, однако, желательно, чтобы соглашение было составлено в письменной форме, чтобы избежать разногласий и возникновения споров между партнерами.

Если GbR превышает "порог малого бизнеса", оно автоматически становится oHG и должно быть внесено в соответствующий реестр. При оценке превышения «порога, установленного для малого бизнеса», учитывается ряд различных факторов, одним из которых является прибыль. Если доход компании превышает 250.000 EUR, то можно считать, что предприятие превысило пороговый показатель для малого бизнеса и должно быть зарегистрировано в реестре компаний. 

Offene Haldellsgesellschaft (oHG) представляет собой открытое неограниченное партнёрство, создаваемое как минимум двумя физическими или юридическими лицами. Каждый партнёр имеет право единолично представлять интересы компании. 

Требования к минимальному размеру уставного капитала в oHG отсутствуют. 

Важно отметить, что в отличие от GmbH, в котором ответственность участников ограничена, пропорционально размеру их вклада в уставный капитал, партнеры несут солидарную ответственность и отвечают всем своим имуществом по обязательствам партнёрства. 

Для регистрации партнёрства необходимо также определить название, в котором должна содержаться фамилия одного из участников и аббревиатура oHG. 

К учредительным документам партнёрства относится учредительный договор, который может быть составлен в свободной форме, но обязательно должен быть подписан всеми партнерами и заверен нотариусом. 

Kommanditgesellschaft (KG) - другой вид партнёрства, отличительной особенностью которого является наличие нескольких видов участников: 

  • Комплементер (Komplementär) – партнер, несущий неограниченную ответственность всем своим имуществом по обязательствам KG
  • Коммандитист (Kommanditist) - участник, отвечающий по обязательствам KG только в пределах внесённого вклада. 

Разница между данными партнерами заключается в том, что представлять интересы партнёрства обычно вправе только Комплементер, Коммандитист, в свою очередь, получает доходы, зависящие от размера его вклада и от доходов, получаемых коммандитным партнерством. 

При регистрации компании важно учитывать, что наименование партнёрства   должно содержать фамилию хотя бы одного из участников, который несет неограниченную ответственность. К фирменному наименованию добавляется KG.

Резюмируя сказанное, можно сделать вывод о том, что Германия предоставляет широкий выбор организационно-правовых форм. 

Наши юристы могут помочь Вам с выбором и регистрацией компании, подходящей именно под Ваши цели. 

 

Некоторые сведения о налогообложении в Германии

В Германии налогом облагается общемировой доход компании. Ставка налога на прибыль равна 15%. Дополнительный налог на торговлю, устанавливаемый местными муниципалитетами, составляет в среднем 14-17%. Кроме того, к этому добавляется солидарная надбавка в размере 5,5%, взимаемая с суммы корпоративного подоходного налога (~ 0,825%). Таким образом эффективная ставка налога на прибыль варьируется от 30 до 33%.

 

Ставка налога у источника 

Дивиденды

Проценты

Рояли

26,375 %

26,375 %

15,825 %

НДС

19 %