Регистрация публичного акционерного общества (ПАО) в России

Регистрация публичного акционерного общества (ПАО) в России как инструмент избежания законодательства о КИК


На сегодняшний день, в условиях деофшоризации, а также с приближением срока автоматического обмена налоговой информацией с Россией, многие предприниматели, имеющие бизнес за рубежом, задумываются о том, как, не нарушая закон, избежать раскрытия информации об имеющихся контролируемых иностранных компаниях. Одним из решений данного вопроса является учреждение публичного акционерного общества на территории Российской Федерации.

Почему ПАО может стать спасательным кругом в сложившейся ситуации?

В соответствии с ч. 4 ст. 25.13 Налогового кодекса лицо не признается контролирующим, если его участие в иностранной организации реализовано исключительно через прямое и (или) косвенное участие в одной или нескольких публичных компаниях, являющихся российскими организациями. Из чего следует, что в том случае, если бенефициар иностранной компании управляет ей через российское публичное акционерное общество, обязанности отчитываться о КИК не возникает.

 

Что же такое публичное акционерное общество?

Такие общества пришли на смену ОАО и ЗАО ещё в 2014 году. Сегодня под публичными понимаются акционерные общества, акции которых и ценные бумаги которых, конвертируемые в их акции, публично размещаются или обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Основные требования, предъявляемые к публичным обществам представлены ниже:

Учредитель

Физическое / юридическое лицо

Количество акционеров

Не ограничено

Размер минимального уставного капитала

От 100 000 рублей

Распределение прибыли

Деление прибыли строго пропорционально доле участника в УК

Доступность информации об акционерах/ участниках

Данные об акционерах закрыты для третьих лиц

Продажа акций

Продажа ведется с внесением данных в реестр акционеров

Реализация преимущественного права затруднена

Зафиксировать цену на акцию в Уставе невозможно

Надзорный орган

Обязательное учреждение ревизионной комиссии

Резервные фонды

Строго обязательны

Публикация отчетности

Обязательна всегда вне зависимости от количества акционеров

Выход из состава общества

Законом предписана обязательная продажа акций при выходе из ПАО

Исключение акционера

Акционера невозможно исключить из ПАО в принудительном порядке, только если он не решит продать все свои акции

 

 

Как видно из таблицы, учредителями публичного общества могут выступать как физические, так юридические лица, количество акционеров не ограничено, а размер минимального уставного капитала составляет 100 000 рублей.

Какова же процедура регистрации ПАО на территории Российской Федерации? Настолько она сложна?  

Учреждение публичного акционерного общество происходит в 6 этапов:

Наименование

Срок

1

Регистрация АО (непубличного) в регистрирующем органе

2 недели

2

Регистрация решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах  выпуска ценных бумаг

1 месяц

3

Принятие решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и регистрирация в Центральном Банке России (ЦБ)

1 месяц

Решение о дополнительном выпуске акций;

Проспект ценных бумаг

Подача заявление о присвоении Обществу статуса «Публичное»

4

Внесение изменений в учредительные документы (смена наименования)

2 недели

5

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг

1 месяц

6

Внесение изменений в учредительные документы (увеличение уставного капитала)

2 недели

 

Таким образом, срок регистрации публичного общества может занять до 5 месяцев.

При детальном изучении каждой ступени регистрации ПАО, важно отметить, что на первых двух этапах необходимо оплатить государственную пошлину за регистрацию юридического лица, размер которой составляет 4 000 руб., пошлину за регистрацию выпуска ценных бумаг в 35 000 руб., а также нотариальные расходы, которые в сумме ориентировочно составляют 3 500 руб.

После регистрации юридического лица ведение реестра предается регистратору.

Обязательным требованием для получения акционерным обществом статуса «Публичное» является заключения Договора о Листинге акций с финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, а также заключение договора с аудиторской организацией.

Что касается третьего этапа, государственная пошлина подлежащая оплате в Центральном банке, в случае, если решение о доп. выпуске и проспект подаются на регистрацию одновременно, составляет 0,2% от общей суммы дополнительного выпуска ценных бумаг. Если проспект регистрируется отдельно, то размер гос. пошлины за регистрацию Проспекта ценных бумаг составит 35 000 руб. Если же основная часть проспекта регистрируется отдельно от дополнительной части, то гос. пошлина за регистрацию основной части проспекта равна 325 000 руб. Стоимость подготовки проспекта эмиссии у финансового консультанта составит от 400 000 рублей.

Обязательными на данном этапе также являются такие условия, как подпись Аудитора Общества на проспекте ценных и подпись независимого оценщика, который оценит рыночную стоимость Общества.

На последующих этапах оплате подлежит пошлина за регистрацию отчета размером в 35 000 руб., гос. пошлина за внесение изменений – 800 руб., а также нотариальные расходы.

Подводя итоги, нельзя не отметить, что регистрация ПАО в Российской Федерации представляет собой довольно длительный и дорогостоящий процесс. Однако учреждение такого юридического лица позволит избежать обязанности отчитываться перед налоговыми органами об имеющихся контролируемых иностранных компаниях, что, возможно, является огромным плюсом, способным перекрыть продолжительность сроков и высокую стоимость регистрации.