Юридические аспекты открытия бизнеса в Турции, часть 2: Акционеры и директор турецкой компании

Юридические аспекты открытия бизнеса в Турции, часть 2: Акционеры и директор турецкой компании


Акционеры

В турецкой компании с ограниченной ответственностью может быть до 50 акционеров в случае ООО или неограниченное количество для АО. Минимального количество учредителей ТКК не установлено. Компания обязана вести журнал всех решений, принимаемых акционерами компании, а также реестр операций по держателям акций (для АО). Номинальный акционер в Турции разрешен, но с точки зрения права Турции любые действия с акциями, включая их продажу с приростом капитала, будут вести к возникновению налогооблагаемой базы по налогу на доходы у конечного бенефициара.  Гражданское законодательство Турции рассматривает акции как личное имущество ее владельца.

Уставной капитал и акции

Минимальные требования в Турции в отношении размера уставного капитала предусмотрены только для ООО и АО. В случае ООО должен быть объявлен капитал не менее 5 тысяч турецких лир, а в случае АО - 50 тысяч турецких лир.

Акции на предъявителя разрешены только для акционерных обществ. Акции без номинальной стоимости запрещены для всех форм компаний.

Турецким компаниям запрещается выкупать свои собственные акции (Buy-back), но законом предусмотрены несколько исключений:

  • Акции выкупаются в связи с уменьшением уставного капитала;
  • Акции возвращаются в компанию в счет долга ее акционера по взносам в уставной капитал;
  • Компания выкупает такой актив, в составе которого уже есть ее собственные акции;
  • Компания является биржевым брокером, что должно быть указано в ее уставе;
  • Акционер компании передает свои акции в качестве гарантии по исполнению своих обязательств перед компанией;
  • Акции вносятся в компанию в качестве подарка.

Уменьшение капитала возможно и для ООО, и для АО. Для этого акционерам компании необходимо принять резолюцию и внести соответствующее изменение в устав. Уменьшение капитала должно иметь веские причины и не повлиять на возможность компании выполнить свои обязательства перед кредиторами. Решение об уменьшении капитала должно быть одобрено экспертом, назначенным уполномоченным судом. Уставный капитал не может быть уменьшен до суммы, меньшей чем установлено законом. Кредиторы компании вправе запросить финансовые гарантии исполнения обязательств компании перед ними, однако, данное правило будет неприменимо, если компания уменьшает капитал вследствие отрицательного сальдо баланса.

Выплата дивидендов возможна пропорционально количеству акций во владении каждого из акционеров. В Турции нельзя направить всю прибыль на выплату дивидендов, так как часть прибыли необходимо распределить в резервный капитал.

Директор

Директор в Турции может быть назначен уставом или отдельным решением акционеров. Любое физическое лицо может быть назначено директором, за исключением следующих лиц:

  • Несовершеннолетние лица;
  • Недееспособные лица;
  • Лица в стадии банкротства;
  • Лица, осужденные за ряд экономических преступлений или кражу.

Если у компании помимо директора есть иные исполнительные органы, то все они должны быть зарегистрированы в торговом реестре Турции.

Смена директора возможна при наличии решения общего собрания акционеров.

Директором турецкой компании может быть иностранец, но только если он провел не менее года в Турции, и при этом он должен иметь действительное разрешение на работу. ТКК запрещает директору заниматься деятельностью, которая может создать конкуренцию основному месту работу, а также вступать в такие правоотношения, которые могут вызвать конфликт интересов, если только на это не получено одобрение совета акционеров.

Турецкое законодательство признает институт indemnity и позволяет компании в лице совета акционеров освободить директора лично от любой ответственности, которая может у него возникнуть в результате его действий в качестве директора.

Каждая компания обязана проводить годовое собрание акционеров (Annual General Meeting)  в течение 3 месяцев после окончания финансового года. Внутри компании также могут проходить собрания ее директоров (Directors’ Meeting), на которых должны присутствовать не менее половины всех директоров компании. Решения принимаются простым большинством голосов присутствующих директоров. Директора могут приглашать акционеров на специальные собрания (Special Meeting). Помимо директоров правом приглашать акционеров обладают все акционеры, у которых во владении находятся не менее 10% акций, причем они должны указать веские причины, почему необходимо приглашать миноритарных акционеров. Каждый акционер с более чем 10% акций может обратиться в суд для созыва внеочередного собрания акционеров.

Кворум для проведения собрания акционеров - 25% всех действительных держателей акций. Если кворум не набирается, то собрание отменяется и необходимо всем заново направить повторные приглашения. Если кворум не собирается и во второй раз, то второй созыв собрания правомочен принимать решения, даже если кворум в 25% снова не собрался. В качестве общего правила собрание может принять решение простым большинством голосов, это будет называться обычное решение (Ordinary Resolution).

Специальным решением (Special Resolution) называется важное организационное решение, затрагивающее положения устава. К примеру, для изменения организационно-правовой формы компании или ее основной деятельности необходим кворум в ⅔ акционеров, а при ее недостижении на повторном собрании понадобится собрать хотя бы половину всех акционеров. В этом случае решение будет принято простым большинством.