В начале июня Центральный банк Кипра разослал всем кипрским финансово-кредитным учреждениям письмо о полочных компаниях и компаниях с номинальным присутствием в стране регистрации (копия письма Центрального банка Кипра от 14 июня 2018 года есть в нашем распоряжении).

Регулятор вводит понятие “полочной компании” (“shell company”, “letter box company”) и определяет 4 критерия, по которым компания может быть признана полочной, при выполнения хотя бы одного из представленных ниже критериев:

1. Отсутствие реального физического присутствия в стране регистрации (почтовый адрес не признается физическим присутствием);
2. Отсутствие экономической деятельности или ведение экономической деятельности незначительной ценности, или отсутствие документальных доказательств экономической деятельности;
3. Регистрация в такой юрисдикции, которая не обязывает предоставлять в налоговые органы финансовую отчетность, заверенную независимым аудитором;
4. Регистрация в юрисдикции, признаваемой “налоговой гаванью” или отсутствие налогового резидентства где-либо.

Регулятор поясняет, что реальное физическое присутствие подразумевает под собой полноценное управление с территории страны, где зарегистрирована компания. Наличие некого третьего лица (юриста, бухгалтера, корпоративного секретаря и т.д.), который выступает представителем компании или предоставляют номинальный сервис не означает образование физического присутствия. Отсутствие персонала в компании или наличие одного лишь сотрудника будет также означать отсутствие физического присутствия в стране регистрации.

В случае обнаружения соответствия компании одному из указанных критериев кипрский банк обязан приостановить сотрудничество с такой компанией, а именно закрыть банковский счет. Однако, перед принятием решения о закрытии счета необходимо принять во внимание соответствие клиента положениям статьи 58А законодательства Республики Кипр о противодействии отмывания денежных средств, а именно:

• Учреждена ли компания для холдинговой и управленческой деятельности или для владения долями в другом юридическом лице и возможна ли идентификация личности конечного бенефициара и деятельности структуры?
• Учреждена ли компания исключительно для владения нематериальными активами и/или недвижимостью и транспортными средствами?
• Учреждена ли компания исключительно для организации внутрикорпоративных процедур, например, сделок слияния и поглощения, и возможно ли определить личность конечного бенефициара?

В соответствии с вышеизложенными требованиями регулятора отдел compliance кипрских финансово-кредитного учреждений должен провести пересмотр своей клиентской базы на предмет выявления полочных компаний и принять решение о возможности дальнейшего обслуживания своих клиентов.