Компания с ограниченной ответственностью (Société à responsabilité limitée – SARL) - наиболее популярная форма для учреждения компании в Люксембурге, около ⅔ всех люксембургских компаний созданы именно в форме SARL. 

В люксембургском SARL может быть от 2 до 100 акционеров, за исключением случаев регистрации так называемых single member SARL, где единственный акционер выступает и ее единственным директором. 

Расходы на открытие фирмы SARL в Люксембурге состоят из следующих позиций:

• Внесение уставного капитала в размере 12 000 EUR.
• Оплата нотариальных сборов в размере 1% от суммы уставного капитала и фиксированного гонорара конкретного нотариуса.
• Пошлина за публикацию в торговом реестре (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
• Расходы на обслуживание юридического адреса компании или расходы на его аренду.
• Работа адвоката по сопровождению учреждения компании.

Расчет стоимости регистрации люксембургской компании и комплект предоставляемых документов вы можете получить по ссылке.

Учредительные документы 

Устав компании - основной документ, регулирующий деятельность люксембургской компании. Устав составляется и подписывается учредителями у нотариуса на французском языке, при желании может быть сделан английский построчный перевод. Если учредители не могут лично присутствовать у нотариуса, то они могут назначить доверенного лицо, которое по доверенности получит права на подписание устава, причем в уставе в этом случае будут указаны имена и учредителя (доверителя), и доверенного лица). 

Содержание устава строго определено законом и должно включать в себя следующие пункты:

• Имена (или названия компаний) учредителей, а также доверенных лиц, которые подписывают устав от имени учредителей по доверенности;
• ОПФ компании и ее полное наименование;
• Адрес компании;
• Цель создания и основной вид деятельности;
• Размер уставного капитала;
• Если акции были выпущены в разных классах, то нужно описание классов и количество акций каждого класса;
• Если уставной капитал был оплачен нематериальными активами, то нужно детальное объяснение вида такого актива;
• Процедуры управления компанией акционерами, директорами и условиями внешнего надзора;
• Срок, на который создается компания;
• Краткая выдержка о расходах компании при учреждении.

После регистрации устав компании в полном объеме передается в торговый реестр Люксембурге, где будет храниться в свободном публичном доступе.

Капитал компании

Уставной капитал люксембургского юридического лица должен быть оплачен полностью до ее регистрации. 

Акции в капитале SARL выпускаются как именные акции (registered shares), с номинальной стоимостью или без нее. SARL имеет право выпускать акции по системе тантьем (profit sharing, tantième - фр.), когда выпущенные акции не являются частью акционерного капитала компании, но могут выступать в качестве вознаграждения, выплачиваемого в виде процента от прибыли директорам и высшим служащим акционерных обществ. Права, закрепленные за такими акциями, должны быть указаны в уставе.

Публичные эмиссии акций или облигаций не допускаются.

Выпуски частных облигаций разрешены, но требуют одобрения акционеров в случае конвертируемых облигаций.

Акции SARL не являются предметом свободных переговоров. Они могут быть переданы inter vivos нерезидентам только с одобрения общего собрания акционеров, составляющего не менее 75% уставного капитала. Однако, если это предусмотрено уставом, доля уставного капитала, необходимая для утверждения, может быть ниже (но не менее 50%).

Если иное не оговорено в уставе, акции могут свободно передаваться между акционерами. Передача акций должна быть отражена в нотариально заверенном акте или частном акте (Acte sous seing privé).

Структура органов управления

SARL управляется одним или несколькими директорами, которые могут быть или не быть акционерами, либо быть назначенными на должность акционерами в момент учреждения компании или позднее на ограниченный или неограниченный срок.

Управляющий (исполнительное лицо, директор)

Для управления SARL может быть назначено юридическое лицо.

За исключением действий, требующих принятия решения акционерами, предусмотренных законодательством или уставом, управляющий (управляющие) может (могут) предпринять любые действия, которые он (они) сочтет необходимыми или полезными для достижения корпоративных целей. Они представляют компанию по отношению к третьим лицам и в судах.

Нет никаких ограничений на гражданство руководителей SARL; это могут быть граждане Люксембурга, граждане ЕС или любой третьей страны.

Они могут быть отстранены от должности только по законным причинам, таким как: очевидная неспособность, недобросовестная конкуренция в ущерб компании или незаконное присвоение средств, если иное не указано в уставе.

Собрание акционеров

Решения акционеров принимаются на общих собраниях акционеров. К полномочиям акционеров относятся следующие решения:

• внесение изменений в устав;
• изменение названия компании;
• изменения в уставном капитале;
• изменения в организационно-правовой форме компании;
• назначение или увольнение руководителей;
• ликвидация компании или ее редомицилирование.

Акционеры имеют право на долю прибыли. Акционеры имеют право на получение информации об инвентаризации, бухгалтерском балансе и отчетах, подготовленных наблюдательным советом, если таковой имеется.

В SARL с более чем 60 акционерами общее собрание акционеров должно проводиться не реже одного раза в год. В уставе компании указано время года, в течение которого проводится собрание.

Другие собрания акционеров созываются управляющим (советом управляющих).

Если в устав не были внесены изменения, предусматривающие иное, проведение общего собрания в SARL с менее чем 60 акционерами не является обязательным. В этом случае акционерам предлагается прислать свои голоса в письменном виде после получения текста резолюций или решений, которые предстоит принять.

Все акционеры имеют право на участие в процессе принятия решений. Акционеры могут заключать между собой соглашения о реализации права голоса.

Каждый акционер имеет количество голосов, равное количеству принадлежащих ему акций. Решения принимаются большинством голосов, составляющим 50% от капитала.

В SARL с одним акционером, только последний обладает полномочиями, возложенными на общее собрание акционеров.

Бухгалтерский учет SARL в Люксембурге

Финансовая отчетность компании должна быть подана в Торговый реестр Люксембурга в течение 7 месяцев после окончания финансового года (6 месяцев для проведения общего собрания акционеров плюс 1 месяц с даты проведения собрания).

В отчетность люксембургской компании входят:

• баланс;
• отчет о прибылях и убытках вместе с приложениями к нему;
• общий управленческий отчет.

Все эти документы должны быть утверждены общим собранием акционеров.

SARL может составить краткий баланс, если на дату закрытия баланса он не превысил пороговые значения по 2 из следующих 3 критериев:

1. балансовая сумма: 4,4 млн. евро;
2. чистый оборот 8,8 млн. евро;
3. средняя численность занятых полный рабочий день: 50.

SARL может сгруппировать некоторые статьи вместе в отчете о прибылях и убытках, если на дату закрытия баланса он не превысил пороговые значения по 2 из следующих 3 критериев:

1. балансовая сумма: 20 млн. евро;
2. чистый оборот 40 миллионов евро;
3. средняя численность занятых полный рабочий день: 250.

Любая люксембургская компания, которая на дату закрытия баланса в течение 2 лет подряд превышает как минимум 2 из 3 указанных ниже пороговых значения, то она обязана проходить аудиторскую проверку своей отчетности в соответствии с требованиями законодательства:

1. балансовая сумма: 4,4 млн. евро;
2. чистый оборот 8,8 млн. евро;
3. средняя численность занятых полный рабочий день: 50.

Ликвидация компании в Люксембурге

SARL может быть распущен по следующим причинам:

• истечение срока действия компании, указанной в Уставе при учреждении;
• достижение своей коммерческой цели;
• решение суда о роспуске компании по законным причинам;
• решение о добровольном роспуске, принятое единственным акционером или всеми акционерами на общем собрании акционеров.
• SARL не будет автоматически распущен в случае дисквалификации, банкротства, неплатежеспособности или смерти одного из его акционеров.

Любой документ, подтверждающий добровольное роспуск компании, должен сопровождаться следующими административными документами:

• сертификатом, выданным Центром обработки данных, членства и взносов Совместного центра социального обеспечения (Centre commun de la sécurité sociale - CCSS);
• справкой, выданную налоговой службой Люксембурга по внутренним доходам (Управление прямых взносов);
• свидетельством, выданной Управлением по регистрации прав собственности и НДС (Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA).

Для получения консультации по вопросам регистрации компании в Люксембурге и налогообложении люксембургской компании cвяжитесь с нами по электронной почте, телефону, WhatsApp, или Telegram