Использование компаний с разделенными или сегрегированными портфелями (PCC) является одним из самых значительных событий в мире корпоративных финансов за последние годы. Эта новая гибкая структура уже используется для обеспечения широкого круга финансовых транзакций, включая предоставление стабильной и эффективной платформы для секьюритизации и других трансформаторных операций, а также для широкого спектра более традиционных страховых и других финансовых возможностей.
Компания с разделенными портфелями может создавать базовые ячейки, которые содержат в себе активы и обязательства, отделенные от прочих активов или обязательств, находящихся в других ячейках. Такая защита активов является основополагающей для концепции компании РСС; сегрегация гарантирует, что портфельные активы доступны только кредиторам и акционерам данного выделенного портфеля. Это создает большую уверенность и значительно улучшает более традиционную единую компанию и «зонтичный фонд», имеющий разные классы активов.
Примеры наших реализованных проектов
- Крупный российский инвестиционный холдинг, специализирующийся на инвестиции в коммерческую недвижимость в Москве и Московской области. Мы выполнили правовую экспертизу пожеланий клиента и составили перечень требований, которым должны соответствовать учредители проекта, его руководство и ключевые лица, что помогло клиенту сделать правильный выбор юрисдикции для учреждения фонда.
- Российская компания, крупный дистрибьютор алкогольной продукции, желавший создать фонд для инвестирования частных клиентов в виски в Люксембурге. Мы выполнили проект "под ключ", начав с аналитики по выбору юрисдикции для клиента, составлению карты налоговых и административных рисков, и закончив регистрацией управляющей компании и учреждением инвестиционного фонда с составлением всех правоустанавливающих документов.
- Бывшие сотрудники крупной российской инвестиционной компании, решившие открыть инвестиционный фонд на Кипре для самостоятельного привлечения клиентов. Мы зарегистрировали для клиента фонд на Кипре, подобрали необходимый персонал согласно требованиям законодательства, составили необходимые внутренние документы и резолюции и открыли счет на Кипре для инвестиционного фонда.
За 12 лет работы нам уже доверились
Структура компании с разделенными портфелями
Компании с сегрегированными портфелями ограничены акциями и рассматривается как отдельное юридическое лицо. Однако PCC отличается от обычной компании, ограниченной акциями, тем, что позволяет выделять и защищать свои активы в отдельных портфелях. Это различие обусловлено двумя ключевыми факторами:
«Ядро» (общие, основные активы)
Основная часть компании, известная как «общие активы» компании, — это возможность иметь общее руководство компании и тем самым создавать многочисленные отдельные ячейки, которые имеют собственные индивидуальные корпоративные характеристики.
Ячейки
Ячейки, выделенные из «общих активов», ограждают активы и обязательства внутри себя и защищены от активов и обязательств других созданных ячеек. Они известны как «выделенные портфели».
Таким образом, каждая созданная ячейка имеет собственную корпоративную идентичность, которая может влиять, например, на ее отношение к росту доходов, политике по распределению дивидендов и типам активов.
Активы и обязательства
Прибыль и другие активы компании с разделенными портфелями, которые не относятся к конкретной ячейке, составляют основные («общие») активы такой компании.
Те активы, которые относятся к конкретной ячейке, доступны только акционерам и кредиторам данной ячейки. Компании с разделенными портфелями позволяют ограничить риски кредитора, сохраняют независимость выделенных портфелей, а активы конкретной ячейки могут применяться только к обязательствам данной ячейки.
Возможное использование компаний с разделенными портфелями
Компании с разделенными портфелями — это инновационный корпоративный механизм, который используется в ряде юрисдикций. Такие компании могут использоваться для:
- Структурированные финансируемые организации, которые желают оградить различные бизнес-единицы, финансируемые из разных источников.
- Страховой бизнес: динамическое структурирование для внешних страховых компаний, предоставляющих различные страховые решения, например;
Компании по страхованию жизни, которые могут юридически отделять активы пожизненного, пенсионного и индивидуального страхователя.
Составные страховщики – согласно нормативно-правовым предписаниям, активы деятельности по страхованию жизни должны быть отделены от активов деятельности, не связанной со страхованием жизни.
Конгломераты – в случаях, когда учреждено несколько ячеек, каждая из которых несет отдельные страховые риски материнской компании и которые разделены, например, географическим местоположением, по корпоративному признаку или по типам этих рисков.
Страхование и перестрахование - страховщики или перестраховщики могут учитывать различные потребности клиентов.
Перестрахование - конечные договоры перестрахования и вопросы секьюритизации могут быть размещены в выделенных портфелях.
Транснациональные компании, в которых управление кэптивным страхованием, казначейством и осуществление других функций на мировом уровне происходит в рамках одного юридического лица с использованием одного и того же основного капитала.
Кэптивные страховые компании - выделяют различные области риска и деятельности в отдельные ячейки.
Кэптивные страховые компании в аренду - владельцы компаний с разделёнными портфелями предлагают финансирование капиталовложений для клиентов, которые из-за своего размера считают нецелесообразным иметь собственные кэптивные страховые соглашения.
III. Схемы коллективных инвестиций («CIS»): инновационное структурирование механизмов коллективного инвестирования с многочисленными ячейками, предоставляющими различные права и обязанности инвесторам с различными классами акций. Некоторые варианты использования компаний с разделенными портфелями для коллективного инвестирования рассмотрены ниже:
Такие компании могут быть использованы в зонтичных фондах, занимающихся открытым размещением активов для управления частным капиталом, где структура выделенных портфелей дает управляющему фондом возможность эффективно управлять моделью распределения активов, чтобы инвесторы могли иметь все свои активы в одной или двух ячейках вместо управления несколькими небольшими портфелями.
Такие компании могут быть использованы в зонтичных фондах или фондах с акциями нескольких классов, предоставляя тем самым каждому отдельному классу акций ту же ограниченную ответственность, которая была бы получена, если бы для каждой категории инвесторов использовались отдельные корпоративные структуры.
Создание многоуровневой структуры «аренда ячейки», когда компании с разделенными портфелями формируются как «платформы», используемые несколькими инвестиционными консультантами для различных целей.
Инвестиционные компании с разделенными портфелями закрытого типа, каждая ячейка в структуре которых представляет собой отдельный портфель активов, связанный с другими ячейками-фондами.
Прямое инвестирование и сделки с недвижимостью, когда имеет место структурированная серия транзакций, и потенциальные целевые инвесторы имеют свободу выбора, следует ли инвестировать в то или иное направление.
Потенциальные преимущества
▬ Возможность создания портфелей активов с различными стратегиями, с учетом общей цели компании.
▬ Альтернатива обычной структуре компании.
▬ Единое юридическое лицо с изолированием рисков каждого выделенного портфеля.
▬ К компаниям с разделенными портфелями и ячейкам не выдвигаются требования к минимальному капиталу, за исключением некоторых случаев.
▬ Компании с разделенными портфелями могут влиять на распределение прибыли в отношении акций конкретного портфеля ссылаясь только на свои активы этой ячейки и обязательства, относящиеся к ней.
▬ Тест на платежеспособность применяется к каждой ячейке по отдельности, а не к компании в целом.
▬ Экономичное решение, поскольку устраняется избыточная стоимость и уменьшается административное бремя.
▬ Компании с разделенными портфелями могут выбрать единую консолидированную финансовую отчетность для всех ячеек или отдельную финансовую отчетность в отношении каждой из ячеек.
Наши услуги
Юридическая компания BCA Unternehmensberatung предлагает широкий спектр услуг и обладает значительным опытом в предоставлении клиентам индивидуальных решений по вопросам наиболее подходящих им корпоративных механизмов. Предлагаемые нами услуги включают:
▬ Формирование соответствующих корпоративных структур
▬ Предоставление должностных лиц, а именно директоров-резидентов, секретарей и администраторов компании
▬ Помощь в подготовке документации по выделенному портфелю / бизнес-плана для каждой ячейки, которая будет создана
▬ Организация формирования портфелей и внесение изменений в существующие права и обязательства по ним
▬ Подготовка годовых отчетов и сотрудничество с аудиторами
▬ Заполнение налоговых деклараций
▬ Предоставление услуг секретарей и зарегистрированного офиса
▬ Предоставление директоров и должностных лиц-резидентов различных юрисдикций
▬ Предоставление номинальных акционеров
▬ Ведение текущей деятельности, включая обработку транзакций, ведение нормативной и корпоративной отчетности и подача соответствующей официальной документации
